5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在(zài)关(guān)联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交(jiā害人精类似的三字词，像害人精这样的三字成语你还知道哪些o)易各方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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