杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东宁波(bō)青刚(gāng)投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报(bào)道中，时代(dài)周(zhōu)报独家披露了前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的(de)宁(níng)波青刚的(de)股权在4月12日(rì)被全(quán)部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因(yīn)法(fǎ)定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情(qíng)况的说(shuō)明公告(gào)及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成(chéng)年(nián)子女向法院提起民事诉讼并申(shēn)请(qǐng)财产(chǎn)保全，要求法院对郑永(yǒng)刚(gāng)所持有(yǒu)宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻(dòng)结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股权冻结事项对公司日(rì)常(cháng)经营及(jí)公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜积(jī)极(jí)进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉(shān)股份在公告(gào)中表示。

　　据媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承纠纷一(yī)案(àn)，双方已达(dá)成基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷(tíng)也已向法院申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善(shàn)解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露(lù)的资(zī)料，宁波(bō)青(qīng)刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘(mì)办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻(dòng)结”一事并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁(níng)波青(qīng)刚，是决定杉(shān)杉系未来(lái)控(kòng)制权的关键公司。

　　通过(guò)层层(céng)股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永刚实现(xiàn)对(duì)上市公(gōng)司杉杉(shān)股份的(de)控(kòng)制(zhì)。据(jù)杉杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公(gōng)示系(xì)统显示，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持有宁(níng)波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的(de)生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已(yǐ)发行(xíng)有投票权股份。两(liǎng)人均在(zài)信息披露的配(pèi)偶一栏中(zhōng)写下(xià)了对方(fāng)的名字。

　　时代(dài)周报记者获得的司(sī)法材料(liào)显(xiǎn)示，因(yīn)申请人(rén)周(zhōu)婷及三位未成(chéng)年(nián)子(zi)女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产(chǎn)生(shēng)争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期(qī)间(jiān)不(bù)得办理股权(quán)变(biàn)更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告(gào)诉时(shí)代周报记者，此次披露冻结(jié)的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露只是对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权(quán)被冻结的(de)情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披(pī)违(wéi)规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事(shì)务所(suǒ)合伙人宋一(yī)欣在接受时代周报(bào)记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及(jí)控股(gǔ)股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间(jiān)未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉(shān)杉股份(fèn)应(yīng)不涉(shè)及逾期披露问(wèn)题(tí)，以目前的信息(xī)看，尚(shàng)不(bù)能判断杉(shān)杉(shān)股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关(guān)系隔(gé)了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡(wō)

　　除(chú)了(le)杉(shān)杉股份外，另(lìng)一家由“杉(shān)杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持(chí)有上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告(gào)内(nèi)容更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子公司(sī)，上(shàng)海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动(dòng)人关(guān)系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石的(d三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学e)关联关(guān)系，并(bìng)要求(qiú)上市公司进(jìn)行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关(guān)系(xì)，双方在(zài)上市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的情况(kuàng)下(xià)，公司及相关方前期多次(cì)予以否认的原因，是(shì)否故意背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在(zài)前期对股东(dōng)提(tí)供的(de)信息(xī)、证据核查中确(què)有(yǒu)疏(shū)漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东(dōng)回(huí)复比对公开(kāi)信息、比照媒(méi)体报(bào)道(dào)等形式为主。但不存在故(gù)意背离事(shì)实，虚假披(pī)露信息的(de)主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东(dōng)方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定(dìng)其构(gòu)成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管(guǎn)部门(mén)已介入股东方了解核(hé)实情(qíng)况。

　　在(zài)问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕(shǎn)西国际信托所持(chí)股份(fèn)成为第(dì)二大股(gǔ)东时(shí)，杉杉控股为了不(bù)触发(fā)信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约(yuē)收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上(shàng)市公(gōng)司收购管理办法》中要约(yuē)收购义务的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚(shàng)未公布是否因上述信披违(wéi)规事项被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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