杉杉(shān)股份(fèn)风波再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份对(duì)外披(pī)露(lù)了间接控股股东(dōng)宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报(bào)道中，时代(dài)周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀(shuāng)周放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受婷已携三名(míng)子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有关情况的(de)说明(míng)公告(gào放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受)及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月(yuè)，周(zhōu)婷(tíng)及(jí)三(sān)位(wèi)未成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并申请财产保全，要(yào)求法院对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等(děng)诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事(shì)项对公司日常经(jīng)营及公司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷(tíng)及(jí)三名(míng)子女与郑驹法定(dìng)继承纠纷一(yī)案，双方已(yǐ)达成基本一(yī)致解(jiě)决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权(quán)冻结的(de)情况已(yǐ)得到(dào)妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此(cǐ)前披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉(shān)控股同样也是杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认(rèn)周(zhōu)婷是否撤诉，工作(zuò)人(rén)员回复(fù)称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后(hòu)，时代周报记(jì)者多次拨(bō)打杉杉控(kòng)股电话，截至(zhì)发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份(fèn)的控制。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系(xì)统(tǒng)显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑(zhèng)驹的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银行内资(zī)股大股东，各(gè)持(chí)有8.42％的(de)徽商银(yín)行已发行(xíng)有(yǒu)投(tóu)票权股份。两(liǎng)人均在(zài)信息(xī)披(pī)露的(de)配偶一栏(lán)中(zhōng)写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者(zhě)获(huò)得(dé)的(de)司(sī)法(fǎ)材料显(xiǎn)示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成年子(zi)女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次披(pī)露冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只是对媒体相(xiāng)关报道(dào)的回(huí)应。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上(shàng)海汉联律(lǜ)师事务(wù)所(suǒ)合伙人宋(sòng)一(yī)欣在(zài)接受时代(dài)周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股(gǔ)权冻(dòng)结事项，杉杉股份应(yīng)及时披(pī)露相关信息，并(bìng)对为何如(rú)此(cǐ)长(zhǎng)时间(jiān)未披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事(shì)务所律师(shī)孔聪则在接(jiē)受媒体采访时表示，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以(yǐ)目(mù)前的信息看(kàn)，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点(diǎn)。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层，股权冻结(jié)未必是必须披露(lù)的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由“杉(shān)杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信(xìn)披违规(guī)”的争议中。

　　据(jù)吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)一季(jì)报，截至(zhì)2023年3月末(mò)，宁波炬泰(tài)投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上(shàng)海钢石股权投资(zī)有限公司（下称(chēng)“上海钢(gāng)石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权(quán)，位列第一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布对前(qián)期(qī)公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石(shí)也受杉杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人(rén)关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市(shì)公司(sī)表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石的关联(lián)关(guān)系，并要求上(shàng)市(shì)公司进行核查(chá)。吉翔股份则针对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发布公(gōng)告称，上海(hǎi)钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关(guān)系(xì)，双方(fāng)在(zài)上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交(jiāo)所发文质(zhì)疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的(de)情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否(fǒu)认(rèn)的原因(yīn)，是否故(gù)意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在前期对股东(dōng)提供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段主要以根据股东回复比对公开信息、比(bǐ)照(zhào)媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此次信(xìn)披(pī)违规的关键责(zé)任(rèn)认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于(yú)股东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一致行(xíng)动人关系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介入股东方了解(jiě)核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份(fèn)同时(shí)表(biǎo)示，在上海钢(gāng)石(shí)于2020年以3.95亿元(yuán)受(shòu)让(ràng)陕西放在里面睡一晚是什么感受，放里面睡觉是什么样的感受国际(jì)信托所持(chí)股(gǔ)份成为第二大股东(dōng)时，杉杉(shān)控股(gǔ)为了不触发信(xìn)披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此(cǐ)隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信(xìn)息，使得上海钢(gāng)石顺利成为(wèi)吉翔股份的第(dì)二大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动关系(xì)的行为违反了(le)《上市公司收购管(guǎn)理(lǐ)办法》中(zhōng)要约(yuē)收购义务的(de)相关条款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未(wèi)公布是(shì)否因上述信披违规事(shì)项被监管部门(mén)处(chù)罚。

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