5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部(bù)期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(z起飞前多久停止登机，起飞前多久停止登机口ēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核起飞前多久停止登机，起飞前多久停止登机口心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济起飞前多久停止登机，起飞前多久停止登机口业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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