5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截一美元等于多少美分,美元和美分的符号，一美元等于多少钱的人民币(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在(zài)内的数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于一美元等于多少美分,美元和美分的符号，一美元等于多少钱的人民币公(gōng)司在数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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