5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定中国比俄罗斯强大吗，中国跟俄罗斯哪个强大的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)中国比俄罗斯强大吗，中国跟俄罗斯哪个强大行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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