5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等(dě泰伯改字文言文翻译及注释，泰伯改字文言文翻译及原文ng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.泰伯改字文言文翻译及注释，泰伯改字文言文翻译及原文47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最(zuì)终能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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