杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉(shān)股份的(de)股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露(lù)了(le)间(jiān)接控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代(dài)周报独家披露了前杉(shān)杉(shān)帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚所(suǒ)持有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关(guān)注(zhù)。据媒体后续(xù)报(bào)道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已携三(sān)名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份(fèn)发布了有关情况的说明公告(gào)及补(bǔ)充说明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向法切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天院提起(qǐ)民事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁(níng)波青刚51％股权采(cǎi)取查(chá)封、扣押、冻结(jié)等诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波青刚股权冻结(jié)事项对公司日(rì)常经营(yíng)及公司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承各(gè)方正就上述(shù)股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份(fèn)在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示(shì)，周婷及三(sān)名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一案，双(shuāng)方已达成基本(běn)一致解决方(fāng)案，周婷也已向法院(yuàn)申(shēn)请撤回股权冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权冻(dòng)结的(de)情(qíng)况(kuàng)已得(dé)到(dào)妥善解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露(lù)的资料，宁波(bō)青刚持有(yǒu)杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也是(shì)杉杉股份(fèn)的间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作(zuò)人(rén)员回复(fù)称(chēng)，对(duì)“周婷申(shēn)请撤(chè)回股权冻(dòng)结”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报(bào)记者多次(cì)拨(bō)打杉杉控股电(diàn)话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控(kòng)股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市(shì)公(gōng)司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年(nián)报，截至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉(shān)控(kòng)股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉(shān)控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企(qǐ)业信用信息(xī)公示系(xì)统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的(de)生母(mǔ)。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和(hé)周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材(cái)料显示，因申请人周婷(tíng)及(jí)三位未成年子(zi)女(nǚ)与被(bèi)申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继(jì)承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和(hé)出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻(dòng)结的是(shì)宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来(lái)迟”公布(bù)了间接控股(gǔ)股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对(duì)此(cǐ)，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合(hé)伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报记者采访时表示(shì)，涉及(jí)控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的原(yuán)因(yīn)进行解释(shì)。

　　而浙江方(fāng)广律师(shī)事务所律师(shī)孔聪则在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾期披露(lù)问题，以目(mù)前的信息(xī)看，尚不能判断杉杉股份触(chù)发信息披露(lù)义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的上(shàng)市公司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上(shàng)海(hǎi)钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东和第二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股份(fèn)发布对前期(qī)公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上(shàng)海钢(gāng)石(shí)也(yě)受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰与上海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人(rén)关系(xì)，杉(shān)杉控股合计控制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和(hé)媒体报道(dào)多次发(fā)布(bù)公告(gào)称(chēng)，上海钢石与杉杉(shān)控股不构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)关系(xì)，双(shuāng)方在(zài)上市公(gōng)司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质(zhì)疑“在上(shàng)海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司及相关方前期多次(cì)予以否认的原因，是(shì)否故意背离事(shì)实(shí)，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息(xī)”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在(zài)前(qián)期对股东(dōng)提供的信息、证据核查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以根据股(gǔ)东回(huí)复比(bǐ)对公切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天开信息、比照媒体报道等(děng)形式为主。但不存在(zài)故意(yì)背离(lí)事(shì)实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为“主要责任在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一致行动人关系(xì)的关键信息(xī)”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元受让(ràng)陕(shǎn)西(xī)国际(jì)信托所持股份成(chéng)为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信(xìn)披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行(xíng)动人(rén)的关键(jiàn)信息，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成(chéng)为(wèi)吉翔股(gǔ)份(fèn)的第二(èr)大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股上述(shù)隐瞒一(yī)致(zhì)行(xíng)动关系的行(xíng)为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司(sī)收购管理办法》中要约(yuē)收购义务的相关条款。”吉(jí)翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因上述信披违(wéi)规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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